3月12日，临沂东南方向，国军第三军团外围阵地。

一片片黑云低低的压在阵地上方，遮蔽了清晨的阳光。大大小小的弹坑散布在战壕和残破的工事之间，一股股灰黑的硝烟从弹坑中徐徐升起，加入到天空中黑云的队列中，使黑色的云团变得更低，更浓。不用站在黑云下，仅仅是站在临沂城头看向东南，都能感受到那种强烈的压迫感，令人不适。

但黑云下的阵地上，大量的中国官兵正紧张的盯着不远处的日军阵地，头顶上黑云带来的那种压抑丝毫没有影响到他们，因为在死亡的威胁下，一切所谓的不适感都显得无力并且可笑。

“准备！鬼子又上来了！把鬼子放近了打！”一个中校军官大声吼道，一边打开了手枪的保险。

大战一触即发。

一天前，徐州，第五战区长官部。

李宗仁倒了一杯热茶，端着茶杯在办公室里来回踱步。他在等待第59军军长张自忠的到来。

2月21日，日军集结一个旅团及部分伪军两万多人对临沂发动进攻，驻防临沂的是庞炳勋指挥的国军第五战区第三军团，但这个所谓的军团只有一个第四十军，下辖第三十九师一个师，第三十九师也不过两个旅的兵力，加上军直属部队共计一万余人，兵力处于绝对弱势。为了给第三军团争取准备的时间，负责协防的沈鸿烈海军陆战队和刘震东的游击部队死守莒县，沂水等县城，牵制了日军进攻的兵力，给日军造成了不小的麻烦，第三军团也趁机发动了几次反攻，打了好几个胜仗，一时间使日军不敢妄动。但随着增援到达，日军集中兵力开始猛攻临沂，庞炳勋独木难支，只得求援，而司令长官李宗仁手里唯一的预备部队就是张自忠的第59军了，调动之前，李宗仁便让参谋长徐祖贻打电话叫张自忠来司令部询问情况。

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